중복상장 논란에 휘말렸던 파마리서치가 이사회에서 결의한 인적분할 계획을 전면 철회했다. 파마리서치는 지난 6월 현 법인을 투자 담당 지주사로 전환하고,에스테틱 사업을 담당하는 사업 회사를 신설하겠다고 발표했다. 하지만 존속법인과 신설법인 분할 비율이 74.3% 대 25.7%로 정한 것이 문제가 됐다. 기존 주주들은 리쥬란 등 핵심 사업을 맡은 신설법인보다 존속법인 주식을 더 보유하게 돼서다. 사업 실체가 없는 지주사는 저평가받는 구조라 주주 반발이 거셌다. 인적분할 발표 직후 파마리서치 주가는 급락해 하루 만에 약 1조원 규모 시가총액이 증발했다.

파마리서치가 전격적으로 인적분할 중단을 결정한 계기는 상법 개정이다. 이번 개정안 핵심은 주주 보호다. 소액주주 이익을 고려하지 않는 행위를 할 경우 이사 책임을 강화한다. 이재명정부 출범 이후 여야가 합심해 추진하는 첫 입법 사례인 만큼,파마리서치에 부담으로 작용했다는 분석이 지배적이다.

서울 여의도 국회에서 열린 제426회(임시회) 제4차 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. (연합뉴스) 이사의 주주 충실 의무 핵심

‘3% 룰’ 여야 전격 합의 통과

여야 합의로 통과시킨 개정 상법은 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하고 감사위원 선출 시 대주주 영향력을 제한하는,이른바 ‘3% 룰’ 등을 담았다. 윤석열정부가 거부권을 행사해 폐기된 기존 법안보다 더 강력해졌다. 여야는 ‘사외이사’를 감사위원으로 선출할 때도 대주주 및 특수관계인 의결권을 3%로 제한하기로 했다. 현재 ‘사내이사’를 감사위원으로 선출할 때 적용하는 3% 룰을 확대했다.

경제계가 가장 우려를 표명해온 이사의 주주 충실 의무도 더불어민주당 방안대로 통과됐다. 자산 2조원 이상 대규모 상장사에 전자주주총회를 의무화하고 사외이사를 독립이사로 변경하는 내용도 포함됐다. 사내이사나 임원과 독립적인 기능을 수행하는 이사로 경영진 영향력을 줄이겠다는 의도가 담겼다.

상법 개정안의 주요 조항 중 이사의 충실 의무 대상 확대는 유예 기간 없이 공포 즉시 시행될 예정이다. 다만 전자주주총회 도입은 내년 1월부터,사외의사의 독립이사 변경,3% 룰 확대 적용 등은 1년간의 유예 기간을 두고 시행된다.

여야는 이번 합의로 주식 시장이 더욱 탄력받게 될 것이라 기대한다. 서영교 더불어민주당 의원은 “코스피가 3000을 뚫고 환율도 안정화된 지금이 경제를 살릴 수 있는 골든타임”이라고 했다. 장동혁 국민의힘 의원은 “자본·주식 시장에 엄청난 영향과 신호를 주는 법 개정을 여야가 합의 처리해야 시장에 훨씬 긍정적인 메시지를 줄 것”이라며 “여야 의견이 일치하지 않은 부분은 있었지만 합의를 끌어냈다”고 설명했다.

집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대는 공청회를 열어 추가 논의한다. 다만 여당이 강력하게 밀어붙이는 터라 7월 내 처리 가능성이 있다.

집중투표제는 선임하는 이사 수만큼 의결권을 특정 후보에게 몰아주는 제도다. 이사 3명을 뽑을 때 1주를 가진 주주가 3표를 행사해 한 후보에게 몰아줄 수 있어 소액주주 결정 권한을 늘려주는 방식이다. 감사위원 분리 선출 확대는 대주주 영향력을 줄이기 위해 주총에서 다른 이사들과 분리 선출하는 감사위원을 1명에서 2명 이상으로 확대하는 안이다.

여당,자사주 소각 의무화 발의

재계 “경영권 방어 수단 필요”

더불어민주당은 자사주도 손댈 예정이다. 기업이 자사주를 매입할 경우 취득 후 1년 이내 소각하도록 하는 상법 개정안을 발의했다. 이재명 대통령이 지난 대선 과정에서 상장 회사 자사주를 원칙적으로 소각해 주주 이익으로 환원될 수 있도록 제도화하겠다고 밝힌 데 따른 조치다.

개정안은 원칙적으로 취득 후 1년 이내 자사주를 소각하도록 하고,예외적으로 임직원 보상 등 정당한 사유가 있는 경우에 한해 보유를 허용하되,이 경우 반드시 직후 정기 주주총회의 승인을 받도록 했다. 이때에도 대주주 의결권은 발행주식 총수 3%로 제한,지배력 남용을 방지한다는 게 핵심이다.

대표 발의한 김남근 더불어민주당 의원은 “자사주를 소각하면 회사 주식 수가 줄어들어 주당 순이익이 증가하고,기존 주주 지분율이 높아지는 효과가 있다”며 “배당과 유사한 주주환원 효과를 가져온다”고 밝혔다. 자사주 취득은 자본충실 원칙에 따라 원칙적으로 금지해 왔고,예외적으로 주식매수선택권 부여목적 등과 소각하기 위한 경우에만 허용했다. 하지만 2011년 이명박정부는 경영권 방어라는 재계 요구를 받아들여 자사주 취득을 원칙적으로 허용하고 소각 의무를 폐지했다고 설명했다.

김 의원은 “국제적으로 자사주에 대해 의결권과 배당권,신주배정 권한을 제한하는 것이 일반적”이라며 “한국에서는 인적분할 시 자사주에 대해 신주배정을 허용하고 있어,이를 통해 지주회사로의 전환 과정에서 지배주주 지배력을 부당하게 확대하는 ‘자사주 마법’이 발생하고 있다”고 꼬집었다. 이 때문에 자사주가 지배구조 왜곡 수단으로 악용되고 있다는 주장이다.

재계에서는 외국과 달리 경영권 방어를 위한 제도가 없는 상황에서 상법 개정안이 시행하고 자사주 소각까지 의무화되면 투기 세력에 경영권이 흔들릴 수 있다고 우려한다. 한 재계 임원은 “기업이 시설 투자나 연구개발 등에 대규모 자금을 투입하려면 자금을 조달해야 하는데 유상증자를 하면 지분율이 하락해 경영권이 위태로워질 수 있다”며 “주가를 높이기 위해 자사주 의무 소각화를 추진하려면 경영권 방어책도 마련해줘야 한다”고 밝혔다.

상법 개정으로 재계 움직임이 바빠졌다. 과거 횡행했던 중복상장은 아예 경영 전략 선택지에서 빼는 분위기다. 경영권 방어에 필요한 차등의결권이나 포이즌필도 적극적으로 요구할 듯 보인다. ‘자사주 소각’을 담은 새로운 상법 개정안에 대해서도 촉각을 곤두세우고 있다. 상법 개정 이후 재계 변화상을 짚어봤다.

[명순영·박수호·최창원 기자]

[본 기사는 매경이코노미 제2318호 (2025.07.16~07.22일자) 기사입니다]

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