인터뷰 | 류영재 서스틴베스트 대표

경영권 방어,법 아닌 ‘시장 신뢰’가 답이다

서스틴베스트 제공 상법 개정안 통과를 두고 재계 불안감이 크다. ESG 평가자문사인 서스틴베스트의 류영재 대표는 이번 변화를 ‘비정상의 정상화’ 과정으로 본다. 류 대표는 “상법 개정안이 장기적으로 한국 자본 시장 체질 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것”이라고 내다봤다.Q. 재계는 상법 개정안 통과로 경영권 불안감이 커졌다고 토로한다.A. 과장됐다. 물론 관련 판례 정립 전 지배주주와 일반주주 간 이해충돌 시 주주대표 소송 등 법률 분쟁이 일어날 가능성은 늘 있다. 그렇다 해도 이사들이 지배주주 이익 편향에서 벗어나 일반주주 이익까지 고려한다면 소액 주주의 과도한 경영 간섭과 소송은 거의 없으리라 본다.Q. ‘3% 룰’ 확대가 재계의 큰 우려다. 이 변화가 오히려 기업 지배구조의 투명성과 독립성 강화에 기여할 수 있을까.A. 비정상의 정상화로 봐야 한다. 감사의 본령은 경영 활동 감독과 견제를 통한 주주 이익 보호다. 독립적이지 못하면 그 역할을 못 한다. 그간 우리 상장사는 지배주주나 회사와 관계 있는 이들이 감사를 맡아 독립적이지 못했다. 3% 룰 확대로 전체 주주 이익 관점에서 감사를 수행할 독립적인 감사위원이 선임될 가능성이 커졌다.Q. 이사의 충실 의무 대상이 ‘회사 및 주주’로 확대된 것에 대해 소액 주주 소송 남발 등 우려도 있는데.A. 소액 주주 소송 남발 가능성은 거의 없다. 소액 주주가 주주대표 소송을 제기해도 절차가 복잡하고 비용 부담이 크다. 승소해도 손해배상금은 회사에 귀속돼 직접적인 실익이 없다. 소송 남발은 지나친 엄살이다. 주주 권익 강화가 장기적 기업가치로 바로 연결된다고 보는 건 ‘일반화의 오류’일 수 있다. 주주 범위가 넓어 원하는 바(니즈)와 기대치가 매우 다르다. 기업이 장기적으로 가치를 높이려면 단기 투자자가 아닌,장기적으로 책임 있는 주주에게 소구하는 경영 전략을 써야 한다.Q. 행동주의펀드의 적대적 M&A 확대 우려는.A. 이 역시 일반화하기 어렵다. 소액 주주들이 그동안 지배 주주로부터 일방적으로 당하다 보니,행동주의펀드를 소액 주주의 백기사처럼 말하는데 그것도 문제다. 행동주의펀드 순기능을 말하려면 해당 펀드 투자 철학,원칙,투자 대상 기업에 대한 이슈 제기 방식 등을 살펴야 한다.Q. 재계는 차등의결권,포이즌필 등 경영권 방어 수단 도입을 강력히 요구한다.A. 경영권 방어 수단 도입은 재계의 오랜 요구 사항이다. 하지만 각 기업이 외부 공격에 취약하다고 느끼는 근본 이유는 법적 장치가 없어서가 아니다. 스스로의 펀더멘털과 신뢰가 약해서다. 가장 강력하고 효과적인 경영권 방어 수단은 탁월한 기업가치 유지와 시장 신뢰다. 주주 가치를 꾸준히 높여 적정 가치를 유지하고,투명한 거버넌스와 예측 가능한 경영을 한다면 그것이 가장 강력한 경영권 방어다.Q. 상법 개정안 통과로 기업들이 컴플라이언스 시스템 강화,IR 활동 확대 등 자구책 마련에 나서고 있다. 이런 노력이 한국 기업의 글로벌 경쟁력을 높이는 계기가 될까.A. 변화가 어떤 의도에 따라 이뤄지느냐가 중요하다. 단순히 상법 개정에 따른 리스크를 피하기 위한 임시방편적 조치가 아니라,근본적으로 체질을 개선하는 기회로 삼아야 한다. 이렇게 했을 때 한국 기업의 글로벌 경쟁력 제고에 긍정적으로 작용한다.[명순영·박수호·최창원 기자][본 기사는 매경이코노미 제2318호 (2025.07.16~07.22일자) 기사입니다][Copyright ⓒ 매경이코노미. All rights reserved. 무단 전재,재배포 및 AI학습 이용 금지.]